眼光 关于Spanish Peak Holdings II, LLC：破产中受托人和承租人的教训

13 年 2017 月 7 日，美国第九巡回上诉法院发布了一项意见，对于破产受托人以及发现出租人已申请破产保护的承租人来说，这是一个有趣的教训（是的，我真的这么认为）。 第九巡回法院解决的问题（该巡回法院的第一印象问题）是，第 7 章受托人根据《美国法典》第 11 条第 363(f) 条出售第 XNUMX 章债务人的不动产是否不包含该财产的未到期租约。 第九巡回赛举行，在一个毫不费力地滚动舌头的情况下， Pinnacle Restaurant at Big Sky, LLC 诉 CH SP Acquisitions, LLC（西班牙峰控股 II, LLC 案）, __ F.3d __, 2017 WL 2979660（9th Cir. 13 年 2017 月 11 日），债务人不动产的出售确实不涉及该财产的当前租赁。 在这一判决中，第九巡回法院注意到并驳回了大多数其他法院所接受的论点，即此类出售违反了 365 USC § XNUMX(h)； 关于受托人代表出租人拒绝租赁时承租人权利的章节。

一，事实

本案中的债务人西班牙峰 (Spanish Peaks) 是蒂莫西·布利克斯 (Timothy Blixseth) 以及他和其他人在蒙大拿州大天空 (Big Sky) 规划的度假村的多个实体之一。 破产前，债务人向关联公司租赁了度假村的餐厅空间，租期为 99 年，租金为每年 1,000 美元。 同样在破产之前，债务人将度假村的一块独立财产以年租金 60 美元的价格出租给另一个相关实体，为期 1,285 年。

随后，债务人拖欠了度假村的贷款，并最终根据《破产法》第七章提出了破产申请。 债务人的最大债权人是一家贷方，该贷方持有以度假村财产抵押贷款为担保的 7 亿美元债权（“贷方”）。 贷款人的抵押贷款在租约成立之前就已经到位。 第 122 章受托人和贷款人同意，受托人将根据《美国法典》第 7 条第 11(f) 条“自由且不附带任何留置权、索赔、产权负担和利息”出售度假村财产，该条款允许出售“不附带任何留置权、索赔、产权负担和利息”。如果满足某些要求，则对除遗产以外的实体的此类财产的权益”。 破产法院在经历了一些程序障碍后，根据 363 USC § 26.1(f) 的规定，下达了一项命令，批准以 11 万美元的价格将度假村财产出售给贷款人。

在向贷款人出售交易结束时，两名承租人辩称，根据 11 USC § 365(h)，贷款人根据相关实体的两项长期租约（具有极其优惠的租金条款）取得了该财产。 第 365(h) 条规定，如果其租赁被出租人债务人（或本案中债务人的受托人）破产拒绝，承租人有权： (1) 将拒绝视为租赁的终止； (2) 尽管被拒绝，在剩余租期内保留租约项下的权利，包括占有权。 两个承租人试图利用 2 USC § 11(h) 下的选项 (365)。

二. 法律框架

正如第九巡回法院所指出的，“这个问题使该准则的两个部分出现了明显的冲突；” 即第 363(f) 条和第 365(h) 条。 “当这两项条款都发挥作用时，即当受托人提议出售无产权负担的财产，而其中一项产权负担是未到期的租约时，联邦法院会以不同的方式解决由此产生的困境。”

第九巡回法院指出，在这种情况下，“多数派方法”的结论是，第 365(h) 条胜过第 363(f) 条，在这种情况下受托人的任何出售均受第 365(h) 条中承租人规定的权利的约束。 。

“少数派方法”则不然。 它的理由是，第 363(f) 条允许出售不含“任何权益”的财产，而无需明确排除租赁权益，因此第 363(f) 条和第 365(h) 条根本不冲突。 这一分析被第七巡回上诉法院于 Precision Industries, Inc. 诉 Qualitech Steel SBQ, LLC（关于 Qualitech Steel Corp. 和 Qualitech Steel Holdings Corp.），327 F.3d 537（第 7 环。2003 年）。 支持者认为，“少数派方法”得到了第 363(e) 条的支持，因为该条款规定破产法院“应禁止或附加条件”。 。 。 销售 。 。 。 为充分保护承租人的此类利益所必需的。 因此，根据第 363(e) 条，受第 363 条规定的出售影响的承租人有权向破产法院寻求充分的保护。

三． 第九巡回赛的方法

第九巡回法院的结论是“少数派方法”是正确的分析。 第九巡回法院呼应了第七巡回法院的法规分析，并得出结论认为，因为这些法规可以和谐地解读，也就是说，它们并不冲突，因为第 363 条允许无“任何利益”的销售，并且第 365(h) 条规定更多的“有限范围”侧重于拒绝租赁。

此外，第九巡回法院指出，根据这些事实，第 365(h) 条甚至不受影响，因为受托人并没有真正拒绝。 第九巡回法院指出，第 365 条中有规定在一段时间过后视为租赁被拒绝。 然而，法院指出，这些章节涉及住宅租赁，或者在非住宅租赁的情况下，受托人或债务人是承租人，而不是房东。 参见，例如， 11 《美国法典》第 365(d)(1)、(d)(4)(A) 条。

根据第九巡回法院的分析，在本案中，受托人在其出售动议和命令中没有提及有关租赁的任何内容，因此租赁并未真正被拒绝。 简而言之，“总之，第 363 条管辖不动产的出售，而第 365 条管辖正式拒绝租赁。 如果有销售，但没有被拒绝（如这里所发生的那样）（或者被拒绝，但没有销售），就不存在冲突。” 因此，由于第 365(h) 条并非因租赁被拒绝而触发，且承租人未寻求第 363(e) 条的保护，第九巡回法院认为，租赁已通过受托人根据第 363 条进行的出售而终止。 （F）。

四． 关于Spanish Peaks Holdings II, LLC 的经验教训

受托人和承租人都可以从第九巡回法院持有的教训中受益 关于Spanish Peaks Holdings II, LLC。 

对于承租人来说，应该记住第九巡回法院对第 363(e) 条内容的分析。 如果承租人发现其房东已申请破产保护，则该不动产将通过第 363 条出售，而受托人或占有债务人尚未出售该不动产。 正式地 如果拒绝租赁（因此涉及第 365(h) 条），承租人应考虑主动寻求第 363(e) 条的保护，以获得承租人利益的“充分保护”。

对于受托人或债务人的占有，第九巡回法院对第 363(f) 条销售的分析是有帮助的。 受托人应考虑正式拒绝债务人为房东的租赁的影响，以及根据第 365(h) 条这样做的范围和保护。 如果受托人没有正式拒绝租赁，那么正如这里所发生的那样，出售可能会不受初级租赁的影响。

第九巡回法院最近的这一决定凸显了《破产法》条款交叉时的有趣复杂性。 特别关注这种交叉点对受托人、承租人及其破产律师都有好处。